Всем давно известна история про Волшебника Изумрудного Города и злую ведьму. А вот что стало со страной и её обитателями дальше? Хрупкая, но энергичная девочка Элли, вместе со своим верным пёсиком Тотошкой возвращаются в Волшебную страну, дабы узнать это. Злобный столяр Урфин Джюс, бывший некогда приспешником злой ведьмы, объявляет себя её преемником. Хоть народ страны, жевуны, и побаиваются его, но всерьез не воспринимают, и он живет изгоем на отшибе одной из деревень. В один день его сад захватывают сорняки, с каждым днём разрастающиеся всё больше. Джюс находит способ их уничтожить – надо высушить измельченные растения. Так он получает волшебный порошок. Случайно просыпав порошок на медвежью шкуру, ремесленник раскрывает его свойства – шкура становится живой. Он набивает её опилками и называет получившегося медведя Топотун, после проверяя порошок на деревянной игрушке в виде клоуна. Клоун же, ожив, становится помощником столяра. Теперь же у Урфина есть план – он создал целую армию деревянных солдат, оживил их и ведет на захват Изумрудного Города! Его цель - захватить столицу, переименовав его в Урфинград, вместе с тем подчинив всю страну. Теперь Элли должна найти своих старых друзей – Железного Дровосека, Страшилу и Храброго Льва и дать отпор наглому захватчику.